导言： 说起俏江南大家应该都不陌生， 作为一时火遍大江南北的高端川菜品牌，创始人张兰数年内身家就突破了25亿，儿子汪小菲更是与台湾著名女星大S成婚，可谓风头无两。可是谁也没能想到，俏江南竟然会在短时间内盛极而衰，惨遭资本洗劫后还陷入了债务危机，张兰的财富之殇让人唏嘘。 俏江南上市未果遭资本洗劫，现今离岸家族信托又被击穿，企业家如何守住家族基业？ 本文旨在以张兰为范本，分析家族企业经常会遭遇的挑战和“陷阱”，并以我们积累的服务经验和案例，与大家交流家业长青和财富保全之道。
懵懂的创业者与门口的野蛮人
2008年，为了支持门店扩张计划，张兰引入了国内知名投资方鼎晖投资，并签署了对赌协议，鼎晖以2亿美元占得俏江南超过10%的股份（对应公司估值20亿美元），如果俏江南不能在2012年实现上市，张兰则需要花高价从鼎晖投资手中回购股份。 2011年3月，俏江南向中国证监会递交A股上市申请，而后在证监会披露的终止审查企业名单中，俏江南赫然在列。在折戟A股之后，2012年俏江南转战香港上市，不惜变卖兰会所等优质资产集资1-2亿美元助推，但依旧以失败告终。 俏江南上市受挫后，张兰与鼎晖资本得对赌宣告失败，她根本无力支付4亿美元的股权回购款。根据对赌协议，她需要把手里的股权卖掉来补偿鼎晖。于是欧洲老牌私募基金CVC作为买家登场，利用杠杆收购、质押借款，司法拍卖等一系列资本手段，只出了6000万，就以总计3亿美金的极低成本血洗了俏江南，并把张兰逼出了局。 之后几年间，张兰与CVC之间的矛盾愈发激烈。2015年，张兰更是陷入了与CVC的仲裁案，仲裁结果中显示，张兰及其团队因在出售股份时虚构财务涉嫌欺诈，CVC申请撤销交易，张兰需要退回1.4亿美金及利息给CVC。2022年11月2日，新加坡法院又审理了CVC提出的任命接管人的申请，并作出了认定判决：张兰是两个离岸银行账户资产的实际所有人，同意了原告提出的任命接管人的申请 。正是在这份判决书中，张兰的家族信托被曝光于众，并且这个本来让张兰觉得是底牌的离岸信托也被法院的判决完全击穿。
漫长的官司与消逝的财富
为什么法院支持了CVC的仲裁申请？为什么感觉万无一失的离岸信托会被击穿？ 这就要从2014年张兰收到CVC的部分股权收购款后说起，那年她成立了BVI公司SETL，是公司唯一的股东和董事，该公司分别在瑞士信贷和德意志银行开立了银行账户。随后她将个人账户中的部分资产陆续转到SETL名下的瑞信账户，没过多久又把瑞信账户里的部分资产转到了德意志账户中。同年6月，张兰设立了离岸家族信托，将其个人持有的SETL公司的全部股份转给了一家在库克岛注册成立的信托公司。之后的半年间，张兰作为账户的唯一签字授权人，多次指示从两个银行的账户中转出现金或用于购买资产。 所以CVC 主张，张兰是这两个银行账户的实际所有人，所以法院应指定一个接管人接管这俩账户，好让裁决最终得以执行。而张兰则辩称，银行账户是SETL公司名下的，是已经装入了家族信托结构里的，不应该因为张兰的个人债务而任命接管人来接手这两个账户。 但最终法官还是认定了张兰就是两个账户的实控人，并认为她家族信托的设立目的不纯，存在变向避债的故意。 法官指出，虽然张兰主张资金是SETL的，但如果这是真的，为什么SETL从未对这种任意处置自己资产的行为提出异议？而在香港和新加坡法院发出冻结令之前，张兰匆忙要求将SETL名下的资产转出，说明其内心认为SETL的资产就是她自己的资产，才会想要转移并通过信托保护起来，企图逃避债权人的追偿。 当然，以上这些可能只是“推测“，最终坐实的证据还是张兰”自己提供的“，她曾指示自己的代理律师给银行发函，而邮件里的内容直接揭示了张兰的真实想法。律师在邮件里写到“we are instructed”——我们得到了指示，这句话恰恰说明了张兰对银行账户的实际控制权，钱就是她的。 所以最终法官认为，虽然资金放在SETL的公司账户里，但张兰才是真正的所有权人；也因此，应当支持债权人CVC提出的任命接管人的申请。 伴随着判决的宣布，张兰十数年为俏江南付出的心血和积攒下的财富也或将随风而逝。
俏江南的教训对家族企业的启示
在俏江南的故事中，我们可以看到几个创业者和其家族企业经常会面临的问题： 家族企业想要融资扩张，如何保障自己的控制权不被“门口的野蛮人”夺走？ 如何运用金融与法律工具，将家族资产与企业资产做好隔离保全，免受其累？ 如何设立家族信托才能真正起到风险隔离和世代传承的重要作用？ 我们过去服务过许多企业家客户，发现家族企业在融资扩张过程中稍有不慎就可能引发一系列复杂问题，等到“最坏的情况”发生时再想干预和处置往往陷入被动且损失巨大。 我们认为企业家非常需要家族办公室、律师、税务师等这样的“买方顾问”团队常伴左右，在架构设计、融资协议的条款审阅、重要战略规划的决议等方面给予专业建议和服务支持。 我们能够看到张兰在融资过程中，她面临着对赌失败、架构设计不当、家企资产未隔离等诸多专业问题。很多人会说，这是融资过程中偶然中的必然，或者是信托架构的失效。但事实可能恰恰相反，正是因为家族企业的持有人并没有意识到，其实融资/上市的过程，充满着融资方和资金方的各种博弈，如果能够对于融资协议、股权安排、架构设计提前做好详实规划，控制权显然是不可能被所谓的”门口野蛮人“夺走的。 家族信托可以通过SPV间接持有目标公司的股权，解决了资金之外的股权、不动产及其他另类资产放入家族信托的信托登记障碍，并通过SPV的法律屏障、分离财产的所有权与经营权。虽然由信托公司担任股权家族信托受托人，但决策权仍然归属于担任SPV结构GP的委托人。 同时，依托信托的财产隔离优势，能够实现信托利益与信托财产负债相隔离，受托人作为信托财产名义所有权人与信托资产经营风险相隔离、财产控制人风险与资产受益人享用相分离等需求，这样才是做好隔离保全及实现世代传承最行之有效的做法。 叁湘在服务企业家客户时就是通过这样的操作，成功解决了多个家族企业既能在投资/融资过程中避免债务风险和失控风险，又能实现家族企业实现代际间的平滑传承。 声明 本文信息及数据源自公开的网络资讯及媒体报道，文中的思考与观点仅供参考，不可直接作为决策依据。 Thanks for your time 感谢阅读 点击文末的“在看”，分享给更多的朋友 想让每一个决策都更安心？ 想让事业和生活健康发展？ 想让家族成员都闪闪发光？ 想让家族的基业绵延长青？ 想让您的钱持续为您工作？ 想让财富温暖人生？ 长按识别下方二维码添加好友，进行1对1咨询。 用专业创造价值，让财富温暖人生！ 叁湘 · 家族办公室联盟 叁湘成立于2014年，是中国商务委员会备案的中外合资企业，成立之初即确立买方立场，专注为中国市场的（超）高净值人士提供家族资产管理专业服务。 我们是中国市场上最早从事家族办公室业务的专业机构之一，是买方定位的“家族资产管理”专业服务机构。自创立开始，我们不断积累和成长，截止2023年我们已经建立了完善的服务体系，公司员工40余人。为了更好的服务客户，公司每年投入在购买数据、系统研发、投研体系建设的成本超千万人民币，系统的建立了与家族资产管理相关的能力和资源，包括法律、税筹、资产配置等等。我们服务的客户都是不同领域的成功人士，包括民营企业家、上市公司股东或高管、互联网&科技新贵、连续创业者、专业人士和家族第二代等高净值人群。 作为家族办公室行业的先行者，目前叁湘拥有全球性的家族资产管理专业资源和遍及全国30余个城市的100余个家族办公室联盟伙伴，已为500+（超）高净值人士及其家族提供资产配置建议和解决方案逾150亿元。
