导言：
我们在日常面向高净值客户提供企业资产咨询服务中发现，常见诸多企业家认为：有限责任公司保证了自己的风险只以对公司的出资款为上限，即使公司经营不善生意失败了，公司和债权人都不能再要求股东以个人名义承担责任。
但实际上，股东有限责任是有存在例外情形的，一旦触发法律上的例外情形，公司股东不仅要承担出资的责任，还可能需要承担其他责任，甚至是无限连带责任。此时也意味着有限责任的“保护”被击穿了。
2024年7月1日起实施的新《公司法》在延续原有的有限责任击穿例外情形外，还增加了新的情形，事实上强化了股东责任并增加了投资风险。依我们研究和咨询实战经验看，有以下几类情形是企业家常见的误区，值得各位企业家重视：
01.
公司财产不独立
公司在法律上被视为独立的个体，一般而言公司的债务归属于公司，股东无需承担。但这都是建立在公司是“独立”主体的前提之上，一旦法律上裁定公司与股东划分不清，缺乏“独立性”，则股东有可能被追究有限责任之外的公司责任。
在日常经营中，有许多行为都可能损害公司财产的独立性，例如：
1. 公司股东无偿使用公司资金或其他财产，不作财务记录；
2. 股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载；
3. 公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分；
4. 股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清；
5. 股东与公司之间进行交易，收益归股东，损失却由公司承担。
上述行为看似只是简单的财务不规范行为，实践中也相对常见。但事实上上述行为都会影响公司主体的“独立性”，导致公司独立人格被否认。进而使得股东需要对公司债务承担无限连带责任，原本的有限责任将不再“有限”。
02.
一人公司，且股东不能自证公司财产独立
法律对一人公司有特殊规定，一人公司的股东有义务证明公司财产独立于股东自身财产，如果其无法证明，就要对公司债务承担无限连带责任。因此，相较于其他多股东公司，一人公司的股东面临有限责任被击穿的风险更高。
03.
不当实施关联交易
关联交易是指关联主体之间进行交易，常见的关联主体包括但不限于股东与公司、同一股东控制的不同公司等。法律本身并不禁止关联交易，但为了防止公司利益被不当转移，对关联交易有更高的要求和限制，包括：
1. 事前要披露；
2. 按照法律和公司章程的规定履行内部决策程序；
3. 交易对价要公允，不得损害公司利益。
如果股东不当实施关联交易导致公司利益受损，就要对公司承担赔偿责任，有限责任就会被击穿。
04.
违反出资义务
股东不仅要按照法律和公司章程的规定及时、足额缴纳出资，而且要防止这些已投入公司的资本被不当减少，否则就可能被认定为违反出资义务，例如：
1. 未足额出资；
2. 抽逃出资；
3. 违法减资；
4. 违法分红。
股东违反出资义务，不但要补缴或者返还出资，而且还要对公司承担额外的赔偿责任，也会导致有限责任被击穿。
05.
行使知情权不保密
股东可以基于知情权查阅及复制公司章程、三会记录、财务账簿等，以了解公司经营发展状况。但如果股东在行使知情权的过程中或事后泄露商业秘密、个人隐私，则可能会被追究赔偿责任。
06.
简易注销时承诺不实
过去，注销公司必须经过冗长且繁琐的程序。新《公司法》第240条新增简易注销制度，只要全体股东承诺公司债务已结清，就可以办理注销手续。但在新法律在提供便利的同时也增加了违反的惩罚力度，风险也在同步增加。
如果股东承诺不实，则会被要求对公司债务承担无限连带责任，且无论该名股东是否为大股东、是否参与公司经营管理、主观上是否有过错，都难逃连带责任的追究。
风险防范建议
公司在法律上被视为独立的个体，一般而言公司的债务归属于公司，股东无需承担。但这都是建立在公司是“独立”主体的前提之上，一旦法律上裁定公司与股东划分不清，缺乏“独立性”，则股东有可能被追究有限责任之外的公司责任。
1. 遵守法律法规和公司规定。股东要在法律和公司章程规定的范围内行使权利、履行义务，切不可滥用权利侵害公司、其他股东和第三方的利益；
2. 股东与公司之间要有明确的财产划分，公司资金在公司账户管理，股东不要随意调配。公司收付款项都应使用公司账户，尽量避免使用股东账户。
3. 财务制度要规范，聘请专业的财务人员对往来账目进行规范记录，并按照新《公司法》规定，每年聘请会计师事务所对财务会计报告进行审计。
4. 关联交易要谨慎。在交易程序上依法和遵照公司章程，遵循内部决议和审批流程；在实操上，要确保交易的公允性，防止被认定为不当的利益输送。
最后，办理简易注销时，务必要谨慎作出债务已结清的承诺。特别是不实际参与公司经营管理、不了解公司负债情况的股东，切不可贸然承诺，否则可能会面临较高风险。
总结
同时作为专业股权投资机构和企业发展专业战略顾问机构，叁湘很清楚企业经营的挑战。企业发展成功的收获是丰厚的，但潜藏的风险也是巨大的。企业家在全身心投入企业经营和发展之余，也要对自身企业的问题和风险有充分的认知。但企业经营无小事，尤其在股权管理、股东权益和财务管理等事宜上，对企业家而言往往存在诸多隐蔽的风险。在不了解和没有经验的情况下，容易“小过铸成大错”，严重影响企业的正常经营。此外，企业资产往往也是企业家家族资产的重要组成部分，一旦企业资产受损，也会对企业家的个人和家族资产造成严重影响。
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