导言：
在2024年，监管陆续出台多项意见和措施，推出一系列鼓励并购的新政策，地方政府也迅速跟进，出台了具体的鼓励措施。市场普遍共识，我们已经进入新一轮并购重组政策宽松周期。其中，跨界收购和收购未盈利资产是鼓励的典型情形。一方面，跨界并购是支持新质生产力导向及产业资源整合的有利情形；另一方面，监管提高了对并购标的的包容度，具体体现包括但不限于允许收购未盈利资产、提高估值包容性、业绩补偿更加灵活、同业竞争和关联交易要求放宽等。
叁湘联合家族办公室常年服务家族企业客户，针对企业资产运作提供买方咨询建议和解决方案。本文结合市场上典型并购案例和我们过往的服务经验，与各位投资人分享跨界收购和收购未盈利资产的典型情形。
跨界收购
上交所指导案例：安孚科技收购南孚电池
安孚科技（603031.SH）原主要从事传统百货零售业务，所处行业市场竞争日益加剧，公司业绩较难实现突破。安孚电池科技股份有限公司曾经主要从事国内三、四线城市及农村市场等区域性连锁百货零售业务。近年来，伴随居民消费升级和居家办公的普及，线上线下一体化等新零售模式涌现，对传统的实体经营模式造成明显冲击。尽管新实际控制人入驻以来，公司积极调整战略布局，全力应对市场变化，公司业绩仍然增长乏力，收入下滑、业绩亏损，在原有业务领域内难以实现突破性增长。从2020年、2021年来看，公司营业收入分别为17.66亿元、16.77亿元，同比分别下滑6.96%、5.01%；归母净利润分别亏损0.07亿元、0.51亿元，亏损逐年扩大。
福建南平南孚电池有限公司（以下简称为“南孚电池”）是国内碱性电池知名企业，电池产品品类丰富、销售体系成熟、市场占有率高，具备市场领先优势，连续多年收入利润稳定，是一个优质的并购标的。标的资产所在电池行业经过多年发展，已形成相对成熟稳定的竞争格局。碱性电池性价比高、用户获得便捷，受益于消费升级和新兴电器发展，应用场景进一步拓展，电池需求和消费规模能够保持稳定并持续增长。
2021年以来，安孚科技分步收购控制权控股南孚电池，完成了传统零售百货业务向电池行业转型，快速切入优质赛道，并取得较为领先的市场地位，带来稳定的营业收入和利润。
近一年，在新政的鼓励下，市场也迎来了多个跨界并购交易，包括：
■ 杀菌剂龙头企业百傲化学以7亿元增资半导体设备企业芯慧联，获得其46.67%股权。并通过表决权委托实现控股。芯慧联主营涂胶显影机、光刻机等关键设备；
■ 南华仪器以现金收购新三板企业嘉得力36%-45%股权，将业务从机动车检测拓展至“物联网 + 清洁设备”领域。嘉得力的智能化清洁设备与南华仪器的检测技术形成协同，旨在培育第二增长曲线；
■ 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购功率半导体企业深圳尚阳通科技股份有限公司100%股权，交易价格定为15.8亿元。
收购未盈利资产
深交所指导案例：捷捷微电收购未盈利子公司少数股权
捷捷微电主要从事功率半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售，具备以先进的芯片技术和封装设计、制程及测试为核心竞争力的业务体系。标的公司系上市公司控股子公司，主要负责高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造业务。交易方案为公司以发行股份及支付现金的方式收购标的公司30.24%股权，其中股份支付对价金额为66,040万元，现金支付对价金额为35,560万元，本次交易总作价101,600万元，并募集配套资金总额不超过66,000万元，用于支付交易对价、补充上市公司流动资金、支付交易中介费用及其他相关费用。本次交易有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制，提升上市公司在高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造领域的研发、制造及销售等方面的协同能力，强化上市公司在高端功率半导体芯片领域的产业布局。
标的公司2022年、2023年均处于亏损状态，但标的公司产线投产后短时间内实现营业收入的快速增长并在2024年上半年实现扭亏为盈。该方案于2024年8月30日获得并购重组审核委员会审核通过，体现对收购未盈利优质资产的包容度逐渐提升。
同样，近一年，也有多宗收购未盈利资产交易在新政驱动下实现，包括：
■ 华海清科收购芯嵛半导体。芯嵛半导体专注于集成电路离子注入机研发，是国内少数能实现大束流离子注入设备生产的供应商。2023年亏损2442万元，2024年前5个月亏损1516万元，处于投入期。华海清科以10.05亿元收购芯嵛半导体82%股权，评估增值率高达1541.43%。交易设置业绩承诺，要求标的公司2025-2027年累计净利润不低于2.2 亿元，并优先以可转债进行补偿；
■ 国科微收购中芯宁波。中芯宁波主营BAW滤波器晶圆制造，产品应用于某头部手机厂商旗舰机型，但因产能爬坡，2023 年亏损8.43亿元，2024年亏损8.13亿元。国科微以发行股份方式收购中芯宁波94.37%股权，交易对方承诺三年内不减持，若标的未盈利则延长锁定期至十年；
■ 赛力斯收购龙盛新能源。龙盛新能源主营动力电池回收，2024年处于产能建设阶段，尚未盈利。该笔交易金额81.64亿元，赛力斯通过收购完善新能源汽车产业链闭环，强化电池回收环节的资源掌控。
总结
2024年，中国资本市场并购重组政策经历了重大变革，监管机构推出了一系列新政策，尤其鼓励上市公司通过并购重组来提升其投资价值。与此同时，沪深两大交易所也发布了指导性案例，以帮助上市公司更好地理解和遵守监管要求。随着新政的实施，并购市场上已经涌现出一系列具有代表性的并购重组案例。
并购宽松政策，对买方卖方来说都是重要的发展机会。但同时，并购也是一件复杂的金融交易，涉及公司股权、控制权、财务、法务等多方面的综合能力。并购标的的搜寻方向和评估决策也需要严谨的论证。一言蔽之，对买方卖方企业家而言，都需要审慎严肃看待并购交易机会。
作为一家买方定位的家族资产管理专业机构，叁湘联合家族办公室的专业股权投资团队长期研究一级市场。我们通过全市场跟踪研究，广泛且密切与市场上的专业投资机构深度交流，研究技术发展和商业化的规律与逻辑。我们在筛选、评价和管理高净值客户的股权投资领域有深度的积累，与市场上大部分活跃产业和投资方保持紧密联系，可以有效帮助您有效评估并购需求和机会，推动并购工作的开展。同时我们可以就您的创业项目和企业，在包含战略融资、企业出海等战略发展议题上，站在股权投资整个市场的角度提供咨询建议。如您有任何这方面的需求，都可以联系我们。
