国际经验显示，股权信托是成熟市场中家族企业延续的重要抓手。在欧美，家族信托的普及率极高，股权信托更是广泛运用，帮助创始人实现“所有权集中、收益权分配”的目的。

相比之下，我国的股权信托市场还相当稚嫩。根据行业报告，截至2023年上半年，我国股权类家族信托存量不足百亿元，仅占家族信托市场总规模的2%左右。相比庞大的民营企业群体，这一比例几乎可以忽略不计。大陆高净值客户对股权信托的探索开始于海外，2010年前后，一批企业家纷纷到海外设立信托，我国香港地区、BVI、开曼群岛、泽西岛等地是较为热门的信托设立地选择。根据相关报告显示，在香港地区设立离岸信托的客户中，超过一半来自内地。而内地虽然早在2001年就颁布了《信托法》，但首例股权信托于2019年才落地。此后虽然陆续有不少信托公司跟进，但目前仍处于试点阶段。

当前，在中国实践股权家族信托主要有两条路径：直接信托模式与间接信托模式。

股权直接信托是最纯粹的方式，即企业家将股权直接转移给受托人，由受托人以股东身份持有。在法律体系健全的地区，这一模式能够很好地平衡“家族控制权”与“受托人监督义务”。但在我国，由于股权信托登记制度刚处于试点阶段，受托人法律地位与权利行使尚未有大量成熟落地方案，导致企业家担心失去实际控制权，从而不愿轻易采用。

未来，股权直接信托的发展方向可以参照海外经典的股权直接信托——BVI特别信托法案（Virgin Islands Special Trusts Act，“VISTA”）。该法案2003年颁布并于2004年正式生效，2013年对部分条款进行修订后被广泛采纳。在VISTA方案下，受托人是公司的名义股东，首要义务是持有股份，甚至高于信托财产保值增值的义务。受托人不享有投票权等经营管理方面的权利，未经董事会批准也不得擅自处分股权。董事会是指公司（通常是家族公司或控股公司）的董事会，而不是家族信托的董事会。即公司层面的治理依然由董事会主导，董事会成员往往是委托人本人、家族成员或专业人士，受托人只是“挂名股东”，不插手公司经营。董事会是公司的经营决策机构，由股东（即受托人）任命，成员可以是任何人，不要求必须是股东。

相应地，受托人也不需要为了追求投资利益而承担“谨慎商人原则”下的注意义务。谨慎商人原则是英美信托法中的核心受托人义务，意思是：受托人在管理信托财产时，应当像一个谨慎、理性、负责的商人管理自己财产一样，保持谨慎和勤勉。在普通信托中，如果受托人未遵循谨慎商人原则，可能需要对投资损失负责。但在 VISTA信托下，法律明确豁免了受托人对持有公司股权进行投资管理的义务，即使公司股价下跌或经营失败，受托人一般不负责任，这也是VISTA信托的独特之处。

此外，在公司法的框架下，股东大会掌握公司重大权利，例如修改章程、增资减资、任免董事、合并分立解散等，当股份被放入信托后，名义股东变成受托人。若按照普通股权信托，股东权利应由受托人行使。但是在VISTA信托下，受托人被法律特别豁免，不需要、也不得主动行使股东大会权利。股东表决权的行使方式，需要事先在信托契约中写清楚。通常会规定：

股权间接信托则是国内更常见的折中方案。企业家通常会设立“资金信托+SPV”的双层或多层架构：客户首先设立一个资金型家族信托，信托资金用于收购客户持有的部分有限合伙企业的LP份额。该有限合伙企业正是持有客户运营公司（主体集团公司）股权的核心平台。客户本人或其指定的可信赖人士担任有限合伙企业的执行事务合伙人（GP），牢牢掌握企业的投票权和决策权。信托作为LP份额的持有人，享有股权的分红收益权和增值权。信托合同约定，这些收益将用于分配给指定的受益人（如其子女），并设定详细的分配条款（如学业、婚姻、创业等激励条件）。

将股权通过特殊目的载体（SPV）纳入信托体系。这样一来，家族成员可以通过GP的身份配置继续掌控企业经营。然而，间接模式虽然在实践中操作性更强，却也带来税收成本高企、监管审查严格、架构复杂难以长期维持等问题。特别的，对于很多拟上市的企业来说，在真正面对监管时，也会遇到不得不拆解原本设立的股权信托架构的问题。

要让股权信托真正成为中国家族企业的“传承钥匙”，需要多方面的制度配合。

■ 首先，法律层面应当完善《信托法》及相关配套制度，股权信托财产登记制度应从试点阶段到全国推广，进一步明确股权信托的财产权属、登记流程和税收规则。

■ 其次，税制设计应体现“传承而非交易”的本质，避免因多层架构而层层征税。

■ 第三，信托行业自身也需转型，培养具备企业治理和跨学科知识的专业人才，提升服务家族企业的能力。

■ 最后，企业家本身也需要转变观念，将股权信托视为长期治理的制度安排，而非短期的避税或资产隔离工具。